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證券代碼：600120              股票簡稱：浙江東方              編號：2013—005

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

● 本次關(guān)聯(lián)交易是公司同關(guān)聯(lián)法人浙江省國際貿(mào)易集團有限公司、浙江省國興進出口有限公司及第三方上海航明新能源科技有限公司共同投資設(shè)立浙江國貿(mào)新能源投資股份有限公司。

● 公司六屆董事會第二十一次會議審議該項關(guān)聯(lián)交易事項時，有關(guān)關(guān)聯(lián)董事進行了回避。

● 本次關(guān)聯(lián)交易對公司目前經(jīng)營狀況及財務(wù)狀況無重大影響。

公司決定與浙江省國際貿(mào)易集團有限公司（以下簡稱“浙江國貿(mào)”）、浙江省國興進出口有限公司（以下簡稱“浙江國興”）及第三方上海航明新能源科技有限公司（以下簡稱“上海航明”）共同設(shè)立浙江國貿(mào)新能源投資股份有限公司（以下簡稱“新能源投資公司”）。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

浙江國貿(mào)是我公司控股股東，其持有浙江國興56.83%的股權(quán)，因此，浙江國興是我公司的關(guān)聯(lián)法人。根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》及《關(guān)聯(lián)交易實施指引》的相關(guān)規(guī)定，本次共同投資構(gòu)成上市公司的關(guān)聯(lián)交易。

1、浙江國貿(mào)是我公司控股股東，成立于2008 年2 月14日，是國有獨資公司，注冊資本9.8 億元，注冊地址為杭州市慶春路199 號，法定代表人為王挺革，企業(yè)類型為有限責任公司，經(jīng)營范圍是：授權(quán)范圍內(nèi)國有資產(chǎn)的經(jīng)營管理；經(jīng)營進出口業(yè)務(wù)和國內(nèi)貿(mào)易（國家法律法規(guī)禁止、限制的除外）；實業(yè)投資，咨詢服務(wù)等。

2、浙江國興成立于1999年，注冊資本4200萬元，法定代表人陳云貴，我公司控股股東浙江國貿(mào)持有其56.83%的股權(quán)，因此浙江國興為我公司的關(guān)聯(lián)法人。浙江國興主要經(jīng)營范圍為危險化學品經(jīng)營[范圍詳見《危險化學品經(jīng)營許可證》（有效期至2015年3月26日）]，預包裝食品、酒類的銷售（范圍詳見《食品流通許可證》，有效期至2015年05月27日）。以原浙江省國興進出口公司名義自營和代理除國家組織統(tǒng)一聯(lián)合經(jīng)營的16種出口商品和國家實行核定公司經(jīng)營的14種進口商品以外的商品及技術(shù)的進出品業(yè)務(wù)；開展“三來一補”、進料加工業(yè)務(wù)；經(jīng)營對銷貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易；本公司出口商品的外轉(zhuǎn)內(nèi)和進口商品的銷售業(yè)務(wù)；實業(yè)投資開發(fā)。

3、上海航明成立于2013年，注冊資本為2000萬元，注冊地為上海浦東新區(qū)瑞慶路528號，法定代表人張仙友，經(jīng)營范圍：太陽能硅片及電池組件、太陽能燈具，電子元器件的銷售，太陽能光復系列產(chǎn)品的設(shè)計、安裝，太陽能科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)，實業(yè)投資，投資咨詢（除經(jīng)紀）。

本次關(guān)聯(lián)交易是公司同關(guān)聯(lián)法人浙江國貿(mào)、浙江國興以及第三方上海航明共同出資設(shè)立新能源投資公司。新能源投資公司注冊資本1億元，其中公司出資3500萬元，占35%股權(quán)；浙江國貿(mào)出資1000萬元，占10%股權(quán)；浙江國興出資4000萬元，占40%股權(quán)；上海航明出資1500萬元，占15%股權(quán)。新能源投資公司擬設(shè)董事5名，其中我公司委派1名，浙江國貿(mào)委派1名，浙江國興委派2名，上海航明委派1名，董事長由浙江國興派員擔任，我公司派員擔任副董事長。新能源投資公司成立后，如需各出資方提供配套資金，各出資方將按照出資比例同比例提供。

新能源投資公司將抓住目前國內(nèi)外對太陽能行業(yè)激勵的政策機遇，推進國內(nèi)、國外太陽能電站業(yè)務(wù)“兩翼發(fā)展”，計劃在未來三年內(nèi)，在國外幾個重點國家以及在國內(nèi)同步開發(fā)太陽能電站。目前，有關(guān)人員已通過與國內(nèi)外相關(guān)公司的前期洽談接觸，儲備了近200MW的境內(nèi)外項目，新能源投資公司一旦設(shè)立將很快開展相關(guān)投資業(yè)務(wù)。

在盈利模式上，新能源投資公司今后將采取“國外項目視情形部分出售部分持有”和“國內(nèi)項目持有”的運營模式，依據(jù)項目所在國政策和項目所在地的光照等自然情況來確定項目未來的走向。此外，在項目出售途徑上，新能源投資公司將力爭采取“建售一體”模式，即在建設(shè)之前便聯(lián)手相關(guān)銀行和基金鎖定未來買家，以確保今后電站項目能夠順利退出。

公司通過設(shè)立新能源投資公司，不僅有利于獲取較為豐厚的投資收益，同時有利于公司與國外EPC、投資基金、項目投資發(fā)展商等建立良好的合作關(guān)系，拉動公司太陽能組件、設(shè)備的進出口業(yè)務(wù)，還有利于公司發(fā)掘?qū)嵙^強、信譽較好的太陽能組件廠商，為其提供供應(yīng)鏈管理和融資租賃等類金融服務(wù)，帶動公司類金融板塊業(yè)務(wù)的發(fā)展。

本次公司出資設(shè)立新能源投資公司的資金來源主要為公司自有資金，對公司目前的經(jīng)營狀況及財務(wù)狀況不會造成重大影響。

新能源投資公司未來面臨的風險主要包括兩大方面：

1、政策風險。主要是各國對太陽能發(fā)電的補貼減少及美歐對中國太陽能組件進行的“雙反”引起的。對此，新能源公司將主要努力通過采取開發(fā)新興市場繞過市場壁壘和降低太陽能組件成本等方式予以解決。

2、資金配套和財務(wù)風險。主要是太陽能電站投資額較大，資金周轉(zhuǎn)期較長，容易引起現(xiàn)金流短缺和財務(wù)成本增加的風險。對此，新能源公司將努力采取與國家開發(fā)銀行、中信保等機構(gòu)建立戰(zhàn)略合作關(guān)系，綁定項目融資對象等方式來規(guī)避風險。此外，新能源公司還將積極通過加快電站出售速度等方式來回籠資金。

公司六屆董事會第二十一次會議已于2013年3月6日審議通過了《關(guān)于公司與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立新能源投資公司的議案》。關(guān)聯(lián)董事李天林先生進行了回避，未參加表決。根據(jù)公司的相關(guān)制度，本次關(guān)聯(lián)交易無需提交公司股東大會審議。

公司獨立董事參與了該關(guān)聯(lián)交易議案的表決，均表示同意并發(fā)表了獨立意見，認為本次關(guān)聯(lián)交易系各出資方按照股權(quán)比例出資，不存在損害公司及其他股東特別是中、小股東的利益的情況，公司董事會在審議該關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事進行了回避，審議程序合法，符合《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定。

公司過去12個月內(nèi)的歷史關(guān)聯(lián)交易具體情況如下：

1、2012年8月9日，經(jīng)公司六屆董事會第十三次會議審議通過，公司出資1375萬美元與關(guān)聯(lián)人浙江省五金礦產(chǎn)進出口有限公司（我公司控股股東浙江國貿(mào)持有其100%的股權(quán)）以及外資公司Forever Treasure Int’l Investment Limited共同設(shè)立浙江國金融資租賃股份有限公司。

2、2012年8月17日，經(jīng)公司六屆董事會第十四次會議審議通過，公司與控股股東浙江國貿(mào)就浙江省紡織品進出口集團有限公司股權(quán)簽訂股權(quán)托管協(xié)議，托管股權(quán)的管理費用按省紡公司經(jīng)審計后歸屬于浙江國貿(mào)的當年凈利潤的5%，最高不超過100萬元人民幣。

3、2012年8月17日，經(jīng)公司六屆董事會第十四次會議審議通過，公司控股子公司浙江國貿(mào)東方房地產(chǎn)有限公司接受公司及公司控股股東浙江國貿(mào)等5名關(guān)聯(lián)法人共同委托，對錢江新城新辦公樓建設(shè)項目進行管理，管理費用按工程建安總投資額（暫定80000萬元，最終按決算并經(jīng)審計的數(shù)據(jù)為準）的2.8%計，為2240萬元。

4、2012年10月12日，經(jīng)公司六屆董事會第十七次會議審議通過，公司與控股股東浙江國貿(mào)、關(guān)聯(lián)法人浙江省土產(chǎn)畜產(chǎn)進出口集團有限公司（浙江國貿(mào)持有其100%的股權(quán)）共同向公司控股子公司浙江國貿(mào)東方房地產(chǎn)有限公司以現(xiàn)金方式進行同比例增資，其中，公司出資額為24000萬元。

上述關(guān)聯(lián)交易均按相關(guān)合同條款如期履約。

1、董事會決議

2、獨立董事意見

特此公告

                                                                                        浙江東方集團股份有限公司董事會

2013年3月7日